并购保证及补偿保险(Reps and Warranties Insurance)最常见的8大问题

1. 什么是并购保证及补偿保险 （以下简称RWI）？

在一般的合并收购中，买家与卖家争议最大的事项就是对交易中产生的各种已知以及未知风险的承担，具体的体现为对承诺、保证、以及补偿条款的范围。比如买家希望承诺保证越宽泛越好，而买家希望只对自己已知范围的具体事项作出相关承诺保证。再比如，买家希望在交割时扣留最大程度的付款，以保证卖家能够承担未来的补偿责任，而卖家希望在交易时候拿到尽量多的现金不再有后顾之忧。于是并购保证及补偿保险为解决买家和卖家的痛点应运而生。RWI以收保险金额作为对价，让交易中的保证违约风险转嫁到保险商，以此既帮助买家得到更广泛、时间更长、数额更高的补偿，也帮助卖家得以在交割时收取最大程度的交易金额。

2.RWI 保险使用的交易金额大小范围？

RWI保险一般用于大小在两千万美金（$20Million）到二十亿美金（$2 Billoion）之间的交易。近年来由于该保险收到的欢迎程度越来越高，最小的交易金额可以到达一千万美金左右。但由于该保险有个最低限额（$100,000 to $300,000不等），对于交易较小的案件，可能会价格过于昂贵。

3. 保险能够承保的金额？

RWI保险能够承保的金额大约在交易大小的10%到20%左右。

4. 购买该保险的费用(Premium)是多少？

保险费用是用来购买RWI保险的费用。购买RWI保险的费用大约是承保金额的3%到3.5%（更宽泛一些的话是2%到4%），一般交易金额越小，百分比越高。

5. 谁来支付保险费用？

可以是买家也可以是卖家，双方可以协商决定。

6. 一般的免赔额度是多少 （Deductible/Retention)？

一般的免赔额度，也就是保险公司需要支付前双方需要承担的费用，大约为1%到2%的交易金额。如今有向下的趋势，最低的可以达到0.75%到1%。在交易文件里，一般买家会要求卖家在escrow里放50%的retention，但是一般卖家会要求在1年后release所有或者至少 50%的金额(i.e. Step-Down of retention)。

7. 一般有哪些事项不属于理赔范围之内？

理赔范围的exclusion是双方对RWI保险的很重要的谈判点，根据具体案件会有很多的区别，一般的exclusion有对限制条款的违约，价格的调整，对财务数据预期的没有达标，环境保证有关事项，在交易中买家知晓的事项，欺诈，刑事犯罪等。

8. 保险的时长是多少？

索赔期。对于非基本保证（non-fundemental representations），RWI保单的索赔期通常为三年左右。基本陈述（fundemental representations）通常有六年的索赔期。

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